志在做“中國羊奶第二品牌”的美廬生物，向A股市場發(fā)起了沖擊。

　　近期，美廬生物科技股份有限公司（下稱“美廬生物”）提交了招股說明書，擬中小板上市，公開發(fā)行不超過2500萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。

　　然而讀完招股說明書后，《國際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，美廬生物此次IPO，或許是被逼的。

　　大客戶存疑

　　據(jù)了解，美廬生物一直專注于從事嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，致力于滿足嬰幼兒、兒童、學(xué)生、孕產(chǎn)婦、中老年人及特殊人群的營養(yǎng)需求。

　　目前，美廬生物旗下羊奶粉品牌“愛悠若特”為其核心產(chǎn)品之一。

　　以市場份額來看，國內(nèi)羊奶粉行業(yè)第一品牌為澳優(yōu)乳業(yè)旗下的佳貝艾特，但行業(yè)第二品牌卻未有定數(shù)，美廬生物一直對此“虎視眈眈”。

　　另外，不久之前，美廬股份總裁周曉法在發(fā)布會上稱，愛悠若特的目標(biāo)是做“中國羊奶粉第二品牌”。

　　從業(yè)務(wù)上看，美廬生物主要擁有嬰幼兒配方乳粉和調(diào)制乳粉。2017年-2019年和2020年1-3月（下稱“報(bào)告期”），嬰幼兒配方乳粉產(chǎn)生的銷售收入分別為27841.58萬元、25631.87萬元、28933.45萬元、7910.54萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的91.35%、83.26%、81.88%、78.34%，為其第一大業(yè)務(wù)。

　　得益于主業(yè)的發(fā)展，報(bào)告期內(nèi)，美廬生物分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入30558.51萬元、30863.1萬元、35563.24萬元、10141.79萬元，營收呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢。

　　需要指出的是，雖然美廬生物營收在持續(xù)上升，但是凈利潤卻在波動。

　　招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，美廬生物的凈利潤分別為7629.55萬元、4691.46萬元、8265.38萬元、2247.54萬元。可以看出，2018年美廬生物的凈利潤較2017年同比下降了38.51%。

　　那么，為何2018年美廬生物在營收高于2017年的情況下，凈利潤卻大幅下降？

　　此外，記者還發(fā)現(xiàn)，美廬生物的大客戶似乎存在“疑點(diǎn)”。

　　招股說明書顯示，2019年和2020年1-3月，美廬生物向北京啟珍健康科技有限公司（下稱“啟珍健康”）產(chǎn)生的銷售收入分別為1333.99萬元、6.64萬元；向北京啟聰健康科技有限公司（下稱“啟聰健康”）產(chǎn)生的銷售收入分別為112.38萬元、391.82萬元。

　　由于美廬生物將上述兩者歸納為是同一實(shí)際控制人控制下銷售客戶，因此合并計(jì)算銷售額，上述兩家企業(yè)合并之后的銷售額位列美廬生物的第二大客戶。

　　但記者查詢發(fā)現(xiàn)，啟聰健康與啟珍健康穿透后的疑似實(shí)控人并不是同一人。

　　天眼查顯示，啟珍健康的股東名單有瑪斯迪諾（北京）醫(yī)學(xué)研究有限責(zé)任公司、劉煒、奇蝦科技（北京）有限公司、秦燕、苑華毅。股權(quán)穿透后，朱則柯通過瑪斯迪諾（北京）醫(yī)學(xué)研究有限責(zé)任公司、奇蝦科技（北京）有限公司持有啟珍健康24.47%的股權(quán)，疑似啟珍健康的實(shí)控人。

　　而啟聰健康的股東有王士貞、彭美云構(gòu)成，其中王士貞持有60%的股權(quán)，為其第一大股東。

　　那么，王士貞與朱則柯之間到底是什么關(guān)系？為何美廬生物將啟聰健康與啟珍健康歸納為同一實(shí)際控制人企業(yè)控制的企業(yè)？

　　經(jīng)銷商集體“退群”

　　記者發(fā)現(xiàn)，美廬生物能實(shí)現(xiàn)上述的業(yè)績增長，主要是依賴經(jīng)銷的銷售模式。

　　招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，美廬生物通過經(jīng)銷模式產(chǎn)生的銷售收入分別為28387.11萬元、27925.08萬元、32482.73萬元、9050.92萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的93.14%、90.7%、91.93%、89.64%。

　　雖然美廬生物每年至少有9成的收入是來自經(jīng)銷商，但記者卻發(fā)現(xiàn)，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量在逐漸減少。

　　招股說明書顯示，截至2017年末、2018年末、2019年末，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量分別為996家、782家、661家。

　　可以看出，在上述時間段內(nèi)，美廬生物的經(jīng)銷商數(shù)量持續(xù)下降，2019年其經(jīng)銷商的數(shù)量較2017年已減少了300多家。

　　不過，雖然有不少美廬生物的員工離職了，但還默默為其貢獻(xiàn)著。招股說明書顯示，報(bào)告期內(nèi)，美廬生物向前員工控制的經(jīng)銷商產(chǎn)生的銷售收入分別為33.43萬元、1369.12萬元、3119.86萬元、1140.23萬元。

　　除了上述問題之外，記者發(fā)現(xiàn)，美廬生物還曾對賭失敗過。

　　據(jù)了解，美廬生物成立于2001年，由陳林、彭夢君出資設(shè)立，陳林、彭夢君為夫妻關(guān)系。

　　2016年，美廬生物引入了新股東，彭夢君將其持有7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長江領(lǐng)秀，7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西域和諧，4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紅樹香山，2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西域洪昌，2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興電創(chuàng)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價為10元/股。

　　需要指出的是，在上述轉(zhuǎn)讓過程中，長江領(lǐng)秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等均與彭夢君簽署了對賭協(xié)議，約定2016年-2019年，美廬生物的凈利潤分別不少于5000萬元、6000萬元、7200萬元、8600萬元。

　　但結(jié)合上述美廬生物的業(yè)績可以得知，2018年和2019年美廬生物均未完成上述的業(yè)績承諾。

　　隨后，2020年4月，彭夢君又均與長江領(lǐng)秀、西域和諧、紅樹香山、西域洪昌等簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，并約定美廬生物需在該協(xié)議簽訂之日起6個月內(nèi)成功提交申報(bào)材料，若撤回或中止IPO超過12個月，或被否決，則由彭夢君回購受讓方的全部股權(quán)。

　　也就是說，此次美廬生物提交IPO，極有可能是被迫IPO。

　　除了上述情況之外，在實(shí)控人認(rèn)定方面，有一個現(xiàn)象較為奇怪。

　　招股說明書顯示，2017年1月，彭夢君以1元/股的價格將其持有4%美廬生物的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其女兒張冷宜。

　　截至招股說明書簽署日，陳林直接和間接控制美廬生物74%的股權(quán)為其實(shí)控人，而女兒張冷宜直接持有美廬生物4%的股權(quán)。然而，在美廬生物實(shí)控人的認(rèn)定中，陳林為美廬生物的實(shí)控人，而張冷宜卻不是美廬生物的實(shí)控人。

　　那么，為何張冷宜未被認(rèn)為是美廬生物的實(shí)控人？

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